Navigatie
Fusie & ruzie

Fusie & ruzie

Een voorbeeld van een fraaie manier om te herstructureren is met gebruikmaking van de juridische splitsing. Het Burgerlijk Wetboek biedt de mogelijkheid om BV’s onder algemene titel te splitsen in meerdere nieuwe BV’s. In dat geval, een zogenaamde zuivere splitsing, verdwijnt de bestaande BV en worden de aandeelhouders in dezelfde verhouding aandeelhouder van de nieuwe BV’s. Ook is het mogelijk om een deel van een bestaande BV af te splitsen. In het geval van zo’n afsplitsing blijft de oude BV wel bestaan, maar kunnen bijvoorbeeld de onderneming en het vastgoed juridisch worden gescheiden.

Ook bestaat er een ‘ruziesplitsing’, een zuivere splitsing waarbij één BV met meerdere aandeelhouders wordt gesplitst in meerdere BV’s, met elk één eigen aandeelhouder. In plaats van meerdere aandeelhouders in één BV, ontstaan er dus meerdere personal holdings met elk één aandeelhouder. Deze variant kan uitstekend worden gebruikt om alsnog een holdingstructuur te vormen, bijvoorbeeld als is verzuimd dat van meet af te doen. In de praktijk zien we namelijk vaak dat (wellicht uit verkeerde zuinigheid) wordt verzuimd direct een goede structuur op te zetten.

Inmiddels is wel duidelijk dat u echt geen ruzie hoeft te hebben met uw medeaandeelhouders om van de ruziesplitsing gebruik te maken. Wel is het zo dat de gewenste fusie of splitsing “niet in overwegende mate mag zijn gericht op het uitstellen of ontgaan van belastingheffing”. Een zakelijke herstructurering kan ons inziens dan ook geen reden zijn voor de fiscus, om het afgeven van een beschikking voor de splitsing te weigeren.

Uiteraard is het juridisch fuseren en splitsen van vennootschappen vanuit fiscale optiek maatwerk. De mogelijkheden zijn afhankelijk van feiten en omstandigheden. Graag zijn wij bereid om voor u een dergelijk traject geheel te begeleiden. Wij zullen dan in overleg met de fiscus en de notaris een gewenste structuur voor u op te zetten. U kunt daarvoor contact opnemen met Eelco van Garderen of Wilco Frens.